UCHYLENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI SOLIDARNEJ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI CYWILNEJ

Spółka cywilna jest najprostszą i z tego względu najczęściej spotykaną formą prowadzenia wspólnych interesów gospodarczych. W odróżnieniu od spółek prawa handlowego, w tym spółek osobowych, opiera się na znacznie bardziej przejrzystych zasadach i jest wolna od zbędnego formalizmu. Taki sposób prowadzenia działalności gospodarczej wiąże się jednak z dosyć istotnym mankamentem – solidarną odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki.

Norma prawna, zawarta w art. 864 k.c. w postaci jednego zwięzłego zdania: za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie, ukazuje podstawową zasadę funkcjonowania spółki cywilnej – za zobowiązania wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem.

Powyższa reguła oznacza, że wierzyciel może żądać w całości lub części świadczenia od wszystkich wspólników, od kilku z nich lub od każdego z osobna do momentu zaspokojenia świadczenia.

Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie (por. wyrok SN z dnia 4 lutego 2004 r., sygn. akt I CK 150/03) przyjmuje się, że zobowiązaniami spółki cywilnej są wszelkie zobowiązania powstałe dla osiągnięcia przez nią celu gospodarczego określonego w umowie. Tytuł powstania jest w tym przypadku obojętny, a zobowiązania mogą wynikać z:

- umów zawartych przez jednego ze wspólników umocowanego do reprezentacji (w granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw),

- czynów niedozwolonych i bezpodstawnego wzbogacenia,

- powinności o charakterze publicznoprawnym (np. nieuregulowane zobowiązania podatkowe).

Praktyka funkcjonowania spółek cywilnych na rynku pokazuje, że niewłaściwie dobrany partner biznesowy, z którym została zawarta tego typu spółka,  potrafi doprowadzić pozostałych wspólników nawet do bankructwa.

Z tego względu warto pamiętać, że istnieją sposoby, by uniknąć odpowiedzialności za działania nielojalnego partnera biznesowego. Uchylenie się od odpowiedzialności solidarnej wspólników za zobowiązania może nastąpić w trzech przypadkach:

1) Gdy umowa spółki cywilnej lub uchwała podjęta przez wspólników wymagała do zaciągnięcia zobowiązania spełnienia dodatkowych warunków (np. dwuosobowej reprezentacji, osobnej uchwały wspólników etc.), które ograniczały uprawnienie do reprezentacji spółki z art. 866 k.c.

2) Gdy charakter zaciąganego zobowiązania wymagał dwuosobowej reprezentacji, co oznacza, że przy tego typu czynnościach prawnych udzielający zobowiązania zwyczajowo wymagał zgody dwóch wspólników.

3) Gdy samo zobowiązanie nie miało charakteru zobowiązania spółki cywilnej, lecz było zobowiązaniem osobistym wspólnika (np. wspólnik kupił samochód na kredyt dla członka swojej rodziny, lecz złożył podpis w imieniu spółki cywilnej i przyłożył jej pieczątkę).

Wskazane powyżej przykłady wymagają przeprowadzenia szczegółowego postępowania dowodowego, które pozwoli na uchylenie odpowiedzialności solidarnej. Jest to możliwe np.:

• przez wskazanie, że zobowiązanie miało charakter zobowiązania osobistego wspólnika, który je zaciągał,
• z uwagi na niewłaściwą reprezentację,
• ze względu na fakt, że zobowiązanie nie powstało dla osiągnięcia przez spółkę celu gospodarczego określonego w umowie.

Należy również pamiętać, że wspólnik odpowiada jedynie za zobowiązania powstałe w czasie, gdy pozostawał wspólnikiem spółki. Zobowiązania powstałe po jego wystąpieniu z niej już go nie dotyczą.